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株式会社日本中央会計事務所/日本中央税理士法人

運営管理者：公認会計士　青木 寿幸
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• デューデリジェンス（財務の調査）によって、正確な株価が知りたい

Ｍ&Ａでは、会社を買った人の7割が失敗したと考え
会社を売った人の9割が成功したと考えている

「この会社を買おうと思っているので、急いで株式を評価して欲しい。相手の会社の決算書はもらってきました」
今、はやりのM&Aです。
この話を持ち込んできた人たちに、
「まずは、相手の会社の社長に会わないと評価が始まりません」
と言うと、
「競合相手がいるため時間がないのです。とにかく、株価だけ計算してください。足りない資料は、こちらで揃えます。先方の社長も忙しく、会う時間はありません」
と答えるのです。
しかたがなく、決算書をもとに株価を計算すると、ニコニコしてその資料を持って帰ります。
この人たちは、数ヵ月後に、必ず
「M&Aで、高い買い物をした」
と後悔するのです。

資料が足りなかったのでしょうか？
いや、必要なものはすべて提出されていました。
それとも、私の株価の計算方法が間違っていた？
いやいや、彼らは十分、納得していました。
その後も文句を言うどころか、さらに、買いたい会社の株価を計算して欲しいと依頼してきます。
では、なにが原因なのでしょうか。
もともと株価が高いか安いかは、M&Aの後、何年間もかけて決まるものです。
数ヶ月後に、結論が出ているということは、もっと単純なミスが原因です。

M&Aとは時間を買うことを意味します。
今の時代、会社は事業を速く拡大してくことが競争力になります。
ただ、買うまでの時間までも省略しようとするので、失敗するのです。
結局、M&Aで損をすれば、急いだことで競合相手に負けたことと同じです。

では、相手の社長にも会って、時間をかければミスは防げたのでしょうか。
それでも、失敗することがあります。
どうすれば、M&Aを成功させることができるのでしょうか。
実は、答えは簡単です。
次の点に気をつけて、株式を評価すればよいのです。

会社を売りたい理由と決算書に整合性があるか

相手が売りたい本当の理由を、決算書の中から見つけるのです。
このことを、デューデリジェンス（財務調査）と言います。

M&Aのデューデリジェンスを依頼したい人はこちらから

次は、弊社のデューデリジェンスで本当にあった事例です。

事例1：経理の区分がいい加減

未公開会社の場合、税金を計算するためだけに決算書を作っていることがよくあります。
そのため、損益計算書の「売上総利益」、「営業利益」、「経常利益」、「当期純利益」の区分を気にしていません。
とにかく、売上に対して、最終的な利益と税金はいくらなのかだけを正確に計算すればよいと勘違いしています。
次の決算書を見てください。

このX会社の社長が、自分の会社を売りたいと言ってきました。
理由は、
「最近、小売店からの要求で、うちの会社の商品の単価が下げられた。
今までと同じように、社員の給料や経費を支払うと、利益がほとんどない。
それでも、社員をリストラして経費も削れば、利益は出る事業だと思う。
ただ、今まで長年の付き合いから社員や取引先との関係を自分から切ることはできない。
そこで、会社を買ってもらって大改革をお願いしたい。
それが、残る社員にとっても、最もよい方法だと思う。」
ということでした。

確かに、役員報酬がないと仮定すれば、経常利益は7,000万円にもなります。
そこで、株価は1億円と計算しました。
特に、製造業で売上原価が売上の3分の1しかなく、儲かる事業なのだろうと見ていました。
社員のリストラやその他の経費を減らして、1年間で1億円を回収しようとまで考えていたのです。

実際に買って数ヶ月経つと、単純なミスに気づきました。
社員の給料と、その他の経費の半分が売上原価だったのです。
これだけではありません。
特別損失は、古くなった商品を捨てるときの損でしたが、毎年4,000万円ぐらい常に発生していたのです。
たまたま、そのとき発生した損ではなかったのです。
これまでも売上原価になれば、売上総利益は、たったの1億円です。

修正後は、売上原価が売上の3分の2まで上がっています。
経常利益は役員報酬をゼロとしても2,000万円にしかなりません。
この会社を1億円で買ったとすれば、高すぎです。
事業自体の見直しが必要でしょう。

X会社の社長が言うように、儲からなくなったのであれば、3年前、5年前の決算書も見るべきでした。
絶対に、売る理由と決算書の矛盾に気づいたはずです。
売る理由である
「自分ではリストラできない」
とは、
「経営する人のやり方によって、可能性はかなり低いができるかもしれない」
という意味だったのです。

もちろん、X会社の社長には悪気がありません。
必要な情報はすべて開示して、質問に対する答えにもウソがありません。
創業からずっと、売上原価の計算方法は変えていないのです。
他の計算方法があることさえも、知らなかったのでしょう。
決算書を調査して、本当にリストラできる項目を買う前に検討すべきでした。

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事例2：事業部ごとの決算書がない

未公開会社の場合、事業部ごとに利益を計算している会社は少ないと言えます。
特に、売上総利益までは事業部ごとに計算していても、経常利益まで計算している会社はほとんどないでしょう。

会社を売りたいという社長がやってきました。
次が、彼のY会社の決算書です。

このY会社の社長が売りたい理由は、
「年をとったので、副社長とともに引退したい」
ということでした。

話を聞いてみると、会社は社長と副社長が40歳半ばで脱サラして立ち上げ、それぞれがA事業、B事業を運営してきたようです。
株主構成も社長と副社長で50％ずつ保有しています。
いちお、社長のA事業が主力事業で、B事業は副社長ともう1人の社員の2人で行ってきました。
どちらも50歳半ばになり、会社を売ったお金を退職金の代わりにしたいと考えています。
数年前までは、2人とも現在の給料より多くもらっていました。
十分、稼いだので引退したい気持ちは分かります。
このY会社は、役員報酬がなければ、経常利益が9,000万円にもなります。
そこで、このY会社の株価を1億5,000万円と評価しました。

実際に買って数ヶ月経つと、全く儲からない会社ということに気づきました。
理由は簡単です。
確かに、社長が運営していたA事業は会社の主力事業ですが、利益率は悪くほとんど儲かっていなかったのです。
一方、副社長が運営していたB事業は給料以外の経費はなく、ものすごい高い利益率だったのです。
しかし、副社長が辞めたことで、B事業は消滅していました。
簡単に言えば、B事業は副社長の人脈と能力によって大きな利益を稼ぎ、A事業の赤字を穴埋めしていたのです。

Y会社を売った社長は、うすうす感じていたのかもしれません。
ただ、A事業とB事業が共通で使う総務の社員の給料、賃料やその他の経費を正確に振り分けたことがありません。
頭の中だけで分かっていても、現実には目を向けないものです。
実際に、数年前まではA事業が儲かっていた時代もありました。
そのときは、B事業で使う経費をA事業が立て替えていたのです。

もちろん、Y会社の社長はウソをついたわけではありません。
すべて事実で、情報もすべて開示しています。

ここでも、売る理由と決算書の矛盾点を見つけることができなかったのです。

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やはり、M&Aのときにはデューデリジェンスが絶対に必要です。
必ず、売る理由と合う決算書を作ってから、株式を評価しましょう。

弊社は、公認会計士、税理士、社会保険労務士の専門家の集団です。
株価を計算する前に、まずは相手の社長に会い、質問します。
そして、売る本当の理由を探し出して、正確な決算書に作り直します。
相手が修正部分に納得すれば、会社を安く買う交渉もできます。
将来、M&Aで成功したと絶対に思うはずです。

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