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株式会社日本中央会計事務所/日本中央税理士法人

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実績紹介

進行中の事案や秘匿の観点から、公表できないものが多数あります。
また、秘密保持契約上、実名は公表しておりません。

業種 食品加工・販売業(市場:マザーズ)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 東証1部の食品加工会社のRY子会社を買収(M&A)した。
このRY子会社も食品加工会社であるため、同業社と言える。
売上規模は25億円(資本金5億円)で、税引前利益は1億円。
どちらの会社も、工場が東北と関東に集中していて、そこからスーパーやコンビニの集配センターに商品を運んでいる。
M&A後には、トラックを共有で使うことで運送費の削減ができると予想。
それが一番大きいシナジー効果(相乗効果)になった。 この評価金額を、株価算定の過程で追加した。
業種 不動産業(市場:東証1部)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 九州の主要M駅ビル会社が民事再生を申請した。
ビルの建物及び土地を保有し、その管理と直営の飲食店を3つ持つ。
それ以外にバス会社も所有していたが、その事業は切り離して買収(M&A)した。
過去の決算書を事業部ごとに分けて作成しなおした。
さらに、民事再生によって免除される債務、予想される新しい売上を加味して、株価算定を行った。
業種 広告業(市場:マザーズ)
サービス内容 子会社の株式評価と法人税を計算
詳細 5社ある子会社のうち、3社を売却することになった。
これらの子会社には親会社から多額の借入金と、関連会社に対する社債の発行と買掛金もあった。
子会社の株式だけではなく、貸付金と社債も同時に売却する。
ただし、貸付金と社債を額面で売却すると債務超過になってしまう。
そこで、一部、債務免除を前提に株式評価を行った。
当然、税法上の繰越欠損金が使えるかどうかの確認と、税務申告が決算書に与える影響を加味した。
業種 ITシステム導入・保守(市場:ヘラクレス)
サービス内容 資本政策の立案と株式評価
詳細 資本政策を作って、ベンチャーキャピタル、取引先に増資してもらった。
途中で変わった主幹事証券会社からの指導で、株価算定の方法をDCF法から純資産方式に変えた。
ただし、1年前の決算時にDCF法による株価算定をもとに増資している株主がすでにいる。
純資産方式では、それよりも低い株価になる。
そこで、類似業種比準方式を併用して株価を高めに設定した。
同時に、社員に対してストックオプションを付与した。
業種 不動産ファンド組成業(2008年上場予定)
サービス内容 新株予約権の評価と資本政策の立案
詳細 半年後にベンチャーキャピタルから増資を受けることがほぼ決まっていた。
そのため、今年度の決算書を作る前に、社長に新株予約権を発行して支配権を維持しようと考えた。
その年は、まだ監査法人も証券会社も決まっておらず、上場できる確率は小さい。
それを理由に、新株予約権の発行価額をできるかぎり安く評価した。
最終的に、社長が潜在株式として持株比率20%程度を保有している。
業種 証券業(未上場)
サービス内容 事業承継のための株式評価
詳細 創業50年の証券会社で株式が親族に拡散していた。
先代の社長には息子がいないため、弟の息子に株式を集めた。
ほとんどの親族が友好的に売却してくれたが、2人の親族が敵対した。
そのため、相続税法の財産基本通達による評価ではなく、より納得できる方法で株式評価を行い、2人の代理人である弁護士に提出した。
事前に税務署にも出向いて説明を行い、贈与に認定されない(贈与税がかからない)了承を得た。
結局、財産基本通達による評価よりも安い金額で売買された。
業種 機械の製造業(2009年上場予定)
サービス内容 特許権の評価と合併のための株式評価
詳細 親会社は機械製造の技術研究のために、過去5年間もの間、経費だけを使っていた。
その後、特許も取得でき、実際にその技術を買う会社も現れた。
それまでは、その特許が開発されることを信用していた上場会社や個人から資本金として、お金を集めていた。
ただ、これから営業をやるにあたってのお金をさらに集める必要がある。
そこで、子会社を設立し、そこに販売独占権を譲渡した。
子会社はそれを担保にして、株主を集めた。
このときの販売独占権の評価を行った。
その後、親会社と子会社は合併して、2009年に上場する予定。
合併比率を計算するための株価算定も行った。
業種 パチンコ店(未上場)
サービス内容 会社分割のための株式評価
詳細 風俗営業法の改正に対応して、店舗毎に会社を分割した。
不動産は親会社に残し、店舗に属する社員と機械設備だけを選定して子会社に移し、それぞれが風俗営業法の申請を行った。
ただし、現在の親会社の下に子会社を作るのではなく、持株会社の下に並列で子会社を作った。
そのため、株式移転による持株会社の設立、税務上の適格分割型分割(新設分割で按分型)を行った。
業種 飲食チェーン業(市場:ジャスダック)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 近畿圏を中心に100店舗近くを展開するハンバーグなどの洋食チェーン店を買収(M&A)した。
売上規模は40億円(資本金1億)だが、利益は出ていなかった。
そこで、不採算店を閉鎖し、財務的なリストラも実行する計画を立てた。
それを加味して、将来の決算書を作成し、それを基に株価算定を行った。
事業計画では、売上に対して売上原価30%、人件費30%、賃料10%、内装修繕費10%、その他の経費10%で、純利益は10%と見積もった。
業種 システム開発会社(未上場)
サービス内容 事業承継のための株式評価
詳細 創業75年の会社で、今から20年前に目指していた上場を止めた。
そのとき、従業員持株会を解散して、お金ではなく社員個人に株式を渡してしまった。
株価算定をすると高すぎて、買い取れなかったことが理由であった。
ところが、その社員たちも退官したり、亡くなる人たちも出てきた。
株式が相続人に渡ることを防ぐため、株式を買い取ることを取締役会で決定した。
そこで、みなし配当の問題が発生しないように、創業者一族で新しい会社を設立して、株式を買い取った。
株主には親族である社員もいたが、全員、1年間は同一価格で売買を行っている。
株価算定は、類似業種比準方式によって、毎年改定する。
業種 金融業(市場:ジャスダック)
サービス内容 新株予約権の評価
詳細 ヘラクレスに上場している会社を買収(敵対的M&A)する計画を立て、実行していた。
ところが、途中で買収先の会社が外資系証券会社を幹事として、不当に安い価格で新株予約権を多量に発行する記者発表を行った。
もし、発行されてしまうとM&Aは成功できない株式の数。
そこで、適正な新株予約権をモンテカルロシミュレーションにより評価して、弁護士と伴に裁判所に申請し、差止請求を行った。
適正な評価額で発行すれば、絶対に引き受け先がいないと予想した。
結果、M&Aは成功できた。
業種 人材派遣会社(2007年上場予定)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 営業場所が違う同業他社4社が同時に統合(M&A)した。
合併は2社だけであり、他の2社は社長が単純に株式を売却した。
統合(M&A)の理由は、上場を目指して規模を拡大するためであった。
また、売上と利益が最も大きなIE社が過去に税金などの問題があるため、2番目に大きいHW社への吸収合併(M&A)とした。
ただし、HW社には、株主として東証2部の上場会社が14%を所有していた。
そこで、株式評価の妥当性と支配権が問題となった。
現時点では、IE社が関西圏で業暦が古いため、純資産は潤沢。
HW社は東京で業暦は浅いため純資産はないが、売上と利益の伸び率は大きい。
そこで、DCF法によって将来の利益も見込んだ株価算定を行い、合併比率を決定した。
業種 投資ファンド業(市場:東証2部)
サービス内容 ファンドの時価評価
詳細 組成している30個のファンドの決算書の作成と時価を算定し、投資家に報告した。
ファンドは匿名組合によるものと任意組合によるものが混在している。
さらに、ファンドの中には一部を他のファンドへ投資していたり、海外のファンドに投資していたため、すべてのファンドを同一日で時価評価した。
決算日が違うファンドも仮決算を行っている。
利益は実現利益と評価(未実現)利益に分解し、投資家の税金を計算して報告書を作成した。
業種 Web営業支援(2008年上場予定)
サービス内容 社長に対する新株予約権の評価と資本政策の立案
詳細 2年前に社長に対してストックオプションを発行していた。
売上が前年比2倍以上、利益3倍以上で伸び、すぐにベンチャーキャピタルが増資することになった。
ただ、社長に手持ちのお金がないため、同時に増資ができない。
そのため、増資後の社長の持分比率が下がりすぎてしまい、資本政策上、よくない。
一方で、ストックオプションを行使すると、社長に多額の所得税がかかる。
そこで、現在発行しているストックオプションは失効し、有償で新株予約権を新たに発行した。
このとき、上場予定まで時間があるため、できるだけ新株予約権の発行価額を安く評価した。
業種 不動産投資業(東証1部)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 結婚式場を外資系のファンドから買い取る計画を建てた。
ただし、今ある結婚式場だけではなく、すでに建設中のチャペルとホテルも一緒に買う(M&A)ことが条件。
まだ、開発中であるため、将来の事業計画を作った。
さらに、建物の評価は建築士と不動産鑑定士とも協力して、図面や周辺状況から1日あたりの利用者数と利益を算定した。
これらをもとに、株式評価を行った。
業種 物流のビジネスマッチングサイトの運営(2008年上場予定)
サービス内容 資本政策の立案と株式評価
詳細 今までとは、まったく違うビジネスとして新しいサイトの運営を始めた。
1年で、すでに純利益が1億円を超えて、ベンチャーキャピタルからの増資を受け入れた。
ただ、その時点ではビジネスとしての業暦は短く、それに従事している社員も6人しかいなかった。
断るベンチャーキャピタルも多く、結果的に2社だけが増資を行った。
早い段階での増資であるため、DCF法で株式評価を行ったが、その基になる事業計画書は何ども修正した。
業種 銀行業(市場:東証1部)
サービス内容 子会社10社の株式評価
詳細 銀行法の一部改正により、子会社の株式を一部売却することにした。
ただし、純粋なM&Aではなく、複数の株主に少しずつ売却した。
この株主は銀行とは関連会社でもなく、資本金の相互持合いもない。
結果的に、M&A後であっても役員の変更は行われず、50%超を保有する株主も存在しない。
少数株主に対する株式評価であるため、配当還元で行った。
ただし、配当していない会社は、純資産方式または類似業種比準方式を少し修正して利用した。
業種 工場機械の製造業(市場:東証2部)
サービス内容 営業権・特許権の評価
詳細 親会社が所有していた特許権を現物出資することで子会社を設立した。
特許権の通常実施権を許諾することで受け取る将来のロイヤリティー(使用料)からキャッシュフローを計算した。
このキャッシュフローを現在価値に割り引いて合計した。
なお、割引率は上場会社で同じような特許を持っている会社のベータ値の平均値を使い、さらに個別リスクも足している。
その後、評価証明書を作成して法務局に持ち込んで設立した。
業種 家電量販店(市場:未上場)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 ファンドから家電チェーンKM社の株式を買い取り、合併(M&A)した。
この株式を買い取る資金を銀行から調達するためにも、評価証明書が必要となった。
KM社は、一度、民事再生を行っており、テナントビルの保証金などは実際の価額とは相違していた。
また、自社所有のビルもファンドが購入していたが、それは買い取らずファンドに残した。
そこで、新しい賃貸契約を行うことで、決算書も修正した。
それをもとに、株価算定を行った。
業種 食品加工会社(市場:マザーズ)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 同業者の食品加工会社が民事再生を行った。
ただ、連帯保証人である社長の兄が、自宅等の売却を渋った。
そのため、最後にリース会社が反対して、民事再生は決定できなかった。
破産の手続きに移るところで、一定金額の債務免除を条件に、増資と債務の買取を提案した。
そのことで、他の金融機関の説得もあり、リース会社が任意で債務の一部を免除することを決定した。
これをもとに、株式評価を行った。
業種 印刷業(未上場)
サービス内容 事業承継対策のための営業権評価
詳細 40年以上前に設立された印刷会社で、父親が2代目であった。
以前は儲かっていたが、今は利益率も低く、利益はゼロ。
ただ、40年間で、純資産価額は膨れ上がっている。
事業承継対策を行ったとしても時間がかかるし、それほど効果もない。
そこで、まだ儲かっているデザインやイラストを請け負う事業部だけを切り出して、子供の会社に営業譲渡した。
固定資産はなかったが、事業部の利益から営業権を計算した。
業種 流通業者(市場:ジャスダック)
サービス内容 財務デューデリジェンスと株式評価(M&A)
詳細 下流の業態に進出するために、小売店チェーンIP社の株式を40%だけ買収(M&A)した。
残りの60%は、IP社の社長がそのまま保有する。
このIP社を3年後までに上場させることを目指す。
株式評価においては、50%超の支配権がない少数株主であるため、配当還元方式でもよい。
ただ、未公開の小売店チェーンは今までに配当したことがない。
3分の1以上を保有したことも考えて、純資産方式と類似業種比準方式を併用した株価算定を行った。
業種 ベンチャーキャピタル(市場:ジャスダック)
サービス内容 新株予約権の評価
詳細 新しい投資を行うため、証券市場から資金を調達した。
ただし、今すぐに全額を投資するのではなく、段階的に金額を増やすため、第三者割当増資ではなく、新株予約権で実行することにした。
行使期間は半年、行使価額は発効日の株価の110%で設定した。
このとき発行した新株予約権をモンテカルロシミュレーションで評価した。
業種 スキー場(未上場)
サービス内容 事業承継のための株式評価
詳細 30年前に3人の友人がお金を出し合って、スキー場を運営する会社を設立した。
その中心人物である社長が倒れたことをきっかけに、その子供(事業承継をする人物)が他の2人から株式を買い取ることになった。
他の2人も年齢が高く、退職金として株式を売却する意思決定をした。
退職金が会社からは支払われないと仮定して、株価算定を行った。
業種 パッケージソフト開発(2008年上場予定)
サービス内容 ストックオプション(新株予約権)の行使価額を算定
詳細 上場を予定して、社員に対してストックオプションを発行した。
同時に、従業員持株会を設立している。
なお、役員の出入りが激しく、役員持株会の設立も考えた。
ただ、未公開会社で役員持株会を作る場合は少なく、途中で中止した。
ストックオプションの行使価額は純資産方式で評価した。
業種 不動産投資業(2007年上場予定)
サービス内容 資本政策の立案と株式評価
詳細 ベンチャーキャピタル、取引先、社員が同時に増資に応じた。
ベンチャーキャピタルからの要望やその契約内容の交渉も同時に行った。
そのときの資本政策の立案と株価算定を行った。

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