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M&Aが成立するまでのスケジュール

売り手側

  • 売り手側から売り手アドバイザーに連絡する
  • アドバイザーと秘密保持契約及び業務委託契約を締結する
    今後のM&Aの進め方を協議する
  • 売り手アドバイザーがM&Aの資料を作成する
    @事業計画書及びセグメントごとの売上及び利益の算定
    A売り手側からのシナジー効果の提案書
    BM&Aに伴って、社長や役員の辞める時期と退職金を決定
    C財務諸表を精査し、いろいろな条件を加味して、売買金額を算定
    D特殊な業種の場合には、法律的な要件を満たしていることを確認
  • 売り手アドバイザーが、買い手アドバイザーとコンタクトをとる
    買い手側に資料を提示することに関して、売り手側の承諾をもらう

買い手側

  • 買い手側は売り手アドバイザーからの資料を見て判断する
    役員会議などで、他の取締役からの意見を聞く
  • 基本的に、買うという意思決定を行う
    買い手アドバイザーと、今後のM&Aの進め方を協議する
  • 売り手側の社長又は役員と面会して、M&Aの意思を確かめる
  • 買い手アドバイザー又は会計事務所にデューデリジェンスを依頼する
    不動産鑑定士、弁護士、社会保険労務士にも調査を依頼することがある
  • シナジー効果(相乗効果)を測定して、売り手側に提示する売買金額を決定する
    買い手アドバイザーとも売買金額を話し合う
  • お互いに提示した売買金額が大きく違う場合には、アドバイザー同士で協議する
    売り手側も買い手側も納得するスキームを作る

両方

  • 売り手側と買い手側が、お互いに売買金額に納得して基本合意契約書を締結する
    M&Aに上場会社が関係していれば、この時点でプレスリリースを出す
  • M&Aのスキームをお互いに理解して、売り手側の社長の今後の身の振り方を決定する
    他の役員や社員と個別に面会し、就業規則や今後の仕事の進め方を決める
  • 株式交換、合併、会社分割などを行う場合には、お互いに必要な要件を確認する
    合併や営業譲渡の場合には、銀行などの債権者の同意も必要となる
    売り手側が株主総会を開催して、同意を得る
  • 売り手側と買い手側が、最終的な株式の売買契約を締結する
  • 買い手側が、売り手側の銀行口座に売買金額を振り込む
    株式交換や合併の場合には、売り手側の株式を買い手側に付与する

M&Aで成功するために必要な3つのこと

@M&Aを行う目的は、将来の利益を稼ぐこと

M&Aの目的は、自分の会社が将来、より儲かることです。儲かっている会社を安く買ってくることではありません。儲かっていた会社も、M&Aによって自分の会社と一緒になると、今までどおりには儲かりません。
社長が辞めて、コネでつながっていた取引先はいなくなります。そして、今まで全く知らなかった上司に命令される社員が、やる気を出すはずがありません。
買ってきた会社を、どのように今まで以上に儲からせるかという計画を事前によく練ってから、M&Aを実行すべきです。

AM&Aを止めるという決断も重要

M&Aとは、「時間をお金で買うこと」です。しかも、M&Aの情報は生ものであり、時間が経てば競合会社に買われてしまうこともあります。できるだけ早くM&Aの話を進めることも、成功する条件になります。
ただ一方で、お金を出すということはリスクを負うことを意味します。M&Aによって、そのリスクに見合う利益がないと思えば、止めるという意思決定をすべきです。
また、M&Aの話は売り手側の主要な役員や社員が納得した上で進めてください。日本では、敵対的なM&Aを行うと、主要な役員や社員が辞めてしまいます。
M&A後に、全員で協力し合う組織体制がなければ、利益にはつながりません。

Bデューデリジェンスは必ず、行う

デューデリジェンスとは、M&Aで買う会社を調査することです。公認会計士、税理士、弁護士、社会保険労務士、不動産鑑定士などの専門家が、いろいろな角度から問題点を探し出します。
もともとM&Aでなくとも、問題がまったくない会社など、世の中には存在しません。
M&Aとは、「買うことによる利益 ― 問題点のリスク」がプラスである限り、実行すべきなのです。このリスクが事前に知ることで小さくなれば、M&Aは成功しやすくなります。
デューデリジェンスで支払う費用など、M&Aの売買金額に比べれば小さいものです。

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