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営業権に本当に価値があるならば、
すぐに償却する必要はまったくない

「2年前にデータの圧縮技術の特許を持っている会社を買って、合併しました。ところが、監査法人は、そのとき計上された営業権2億円をすべて今年で償却するように主張しています。来年、上場を申請する予定でしたが、これでは利益が半減します。毎年、均等で償却していくのであれば理解できますが、いきなり全額償却するのはおかしいと思いませんか」

同じようなグチを言っている社長が、世の中にはたくさんいます。
なぜ、このようなことになってしまうのでしょうか。
この社長に、
「営業権として計上した2億円は、結局は何の金額ですか」
と聞くと、
「買った会社の超過収益力です」
と本に書いてあるような答えが返ってきます。
そこで、
「その超過収益力を具体的に、数字で説明してください」
と聞くと、黙ってしまうのです。

現実には、社長も超過収益力が何なのか知りません。

単純にM&Aのときの純資産価額と株価算定の結果との差額を営業権としたのです。

監査法人も十分、そんなことは知っていて、根拠のない営業権は償却するように指導しているのです。

M&Aの会計

今まで、合併のときには売り手側の決算書上の価格（簿価）をそのまま引き継ぐ会計処理も認められていました。
ところが、現在では、売り手側の会社の資産と負債を時価評価する会計処理に変わっています。
そこで、すべての簿価と時価が一致することはありえないため、必ず、営業権が発生します。

では、営業権の内容が理論的に説明できれば、どうでしょうか。

営業権・特許権

ここでは、営業権の一部を特許権に振り替えました。
この評価が理論的なものであれば、いきなり全額償却することはありません。
内容に応じて、償却しない、均等償却、減損などの処理が決まるはずです。

さらに、特許権のような目に見えない無形資産を評価する理由は、償却のためだけではありません。
M&Aで、買い手側は売り手側に売買金額を提示しなければ、交渉すら始まりません。
ただ、高値で買えば、損することもわかっています。
そのため、自分でも納得できる、本当の評価を知るべきなのです。
単純に株価算定の結果を信用して、差額を営業権として計上して、M&Aが成功するわけがありません。
では具体的に、どのように無形資産を評価すればよいのでしょうか。

基本的にすべての無形資産は、3つの評価方法の中から選択します。

① コストアプローチ

M&Aで買い手側が、再度、同じ機能を持つ無形資産を作り直すとした場合の経費を合計する方法です。
または、同じ機能を発揮できる代わりの無形資産を使った場合の経費の合計でも評価できます。

② マーケットアプローチ

市場から機能が類似しているものを探し出し、その取引から類推して評価する方法です。
無形資産が単独ではなく、機械設備などの他の資産と一体で取引されている場合には、配分が必要です。
ただし、第三者間で実際に取引されている金額を知ることは難しいと考えられます。

③ インカムアプローチ

予想した期間の中で、無形資産によって生み出されるキャッシュフローを割引率で現在価値になおし、これを合計して評価する方法です。
なお、割引率は株式評価で使うものよりも高い率を使うのが通常です。

3つの中で、無形資産はインカムアプローチによって評価するのが原則です。

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これで、特許権の評価方法はわかりました。
では、特許権以外の無形資産には、どのようなものがあるでしょうか。

まず、法律上の権利に基づくものがあります。
先ほどの特許権をはじめ、コンテンツ（著作権）、商標権、意匠権、実用新案権などです。
権利としてハッキリしているため、M&Aの財務デューデリジェンスで見つけやすいと言えます。
しかも、第三者に貸し付けた場合のロイヤリティから、簡単にキャッシュフローも計算できます。
そのため、最も評価されることが多い無形資産です。

次に、多いのが第三者間での契約に基づくものです。
フランチャイズ契約、ビジネススキーム、施設利用契約などです。
契約書からキャッシュフローは見積もりやすいのですが、継続する期間を見積もるのが難しくなります。
ただ、これも比較的評価しやすい無形資産です。

最後は、法律上の権利にも関係なく、契約もないものです。
顧客リスト、ホームページ、特許申請のない技術などがあります。
これは、本当にそれによってキャッシュフローが生み出されているのかがハッキリしません。
裏づけとなる資料をできるかぎり集めて、合理的な方法で利益を切り分けることが重要です。

以上の無形資産はすべて、3つの方法のどれかで評価されます。
そして、どれにも分類されないものが、営業権となります。
つまり、営業権とは、キャッシュフローとの直接的な関係がないものと言えます。
これでは、早期に償却することも当然でしょう。
それを避けるためには、できるだけキャッシュフローと関係がある無形資産を見つけて、評価するしかありません。

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追伸

確かに、M&Aを成立させ、事業で儲けることが第一目標です。
ただし、「儲かる＝決算書の利益」ではありません。
M&Aが決算書に与える影響を事前によく検討しなければ、経営者としては失格です。

デューデリジェンス（財務の調査）によって、正確な株価を知りたい

Ｍ&Ａの前に、シナジー効果（相乗効果）を評価したい

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