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新株予約権の発行価額を間違えると上場したときに
社長が大きな借金を背負うことになる

上場するために、ベンチャーキャピタルや取引先からお金を集めまくっている未公開会社がありました。
1年後に上場したのですが、社長の持株比率は35%まで下がっています。
証券市場で売買される株数が多いため、株価は激しく動きました。
このような株式には、大口の投資家は恐くて手を出しません。

数ヵ月後、株価は上場したときの半値まで下がって、落ち着きました。
そのとき、いきなり他の上場会社に買収されてしまったのです。
買収といっても、51%ではなく社長の持株比率以上の株主になるだけです。
その後、親会社から役員や社員がドンドン送られてきて、社長が上場してからやりたかった事業はまったくできません。
その2年後に社長は会長に就任し、居場所がなくなりました。

未公開の時代に、社長が増資をして持株比率さえ維持しておけば、こんな悲しいことにはなりません。
でも、上場を目指している未公開会社の社長は、それほど多くのお金を持っていません。
給料を上げれば、会社の利益は下がります。
さらに、給料には、所得税や社会保険料がかかります。
もともと、所得税は法人税よりも税率が高いのです。
このせいで、目標の利益が達成できなければ、出資も断られてしまうでしょう。
上場が遅れるどころか、上場できない可能性すらあります。

やはり、会社にできるだけ多くのお金を貯めて事業に再投資することで、上場へ加速することを第一目標とすべきです。
では、どうしたらよいのでしょうか。

他の人が増資する前に、新株予約権を社長に発行するのです。
そうすれば、社長の将来の支配権を保つ持株比率が維持できます。

ここで、注意が必要です。
「新株予約権をタダで発行するストックオプションなら、社長も助かる」
と考えてはいけません。
法律では、社長にストックオプションを発行することは可能です。
ただし、税務上のストックオプションの基準は満たしません。
社長というだけで絶対にダメではありませんが、通常、基準は満たさなくなります。

これは、上場すれば十分儲かる社長に、税金まで特別扱いする必要はないということです。
つまり、社長がストックオプションを行使すれば、最高で50%の所得税を支払うことになるのです。

「上場したらお金があるから、税金ぐらいは支払うよ」
という甘い希望も捨ててください。

社長が持つストックオプションは、上場する前に必ず行使するからです。
社長は、社員とは違います。
証券市場で集めたお金は、事業のために有効に使って欲しいというのが、取引所の考え方です。
上場で必ず儲かる社長が、さらに絶対に損しないストックオプションで儲かることを祝福する人はいません。

そのため、ストックオプションは上場する前に行使するように指導されます。
この時点で、税金がかかるのです。

下の図を見てください。

ストックオプション

いつでも、社長は権利を行使するだけでAの安い株価で株式を受け取れます。
しかも、発行されたときに社長は1円も使っていません。
これが、ストックオプションのメリットです。
いくら社長にお金がなくても、上場の直前までには、Aに対応するお金ぐらいは貯まるでしょう。
問題は、「B−A」の利益に所得税がかかることです。
上場の直前なので、Bの株価は高くなります。

社長はこの時点で、頭を抱えます。
税金を支払うお金がないのです。
もともと、そんなお金があれば、もっと前に増資しているはずです。
増資なら、税金の問題もなく、だれからも文句は言われません。
リスクがゼロで儲かるストックオプションを、社長がもらうことに問題があるのです。

「そんなに多くの税金を支払うぐらいなら、行使しなければよいのでは」
と思うかもしれません。
ただ、新株予約権を発行しているのは、社長の支配権を保つためでした。
上場してから、いつでも買収されてしまう危険に気を取られていては、本業にも力が入りません。
時価総額が低くなれば、証券市場からお金を調達することもできません。
上場するメリットも薄れてしまいます。

結局、社長は税金に対応するお金を借りてでも、行使するしかありません。
もちろん、親族から、それほど多くのお金を借りることは無理でしょう。
上場する前の株式には担保価値もありません。
そのため、かなり高い利息を支払って、他人から借りることになります。
確かに、上場したときに儲かった利益で、この借金を返済すれば問題はありません。
しかし、会社の業績だけではなく、証券市場や経済の状況にも株価は大きく左右されるのです。
計画通りの株価にはなりません。

現実に、上場したときに借入金を全額返済できず、毎月の給料から少しずつ返し続けている上場会社の社長がいます。
返済できた社長でも、上場したのに手元にお金が残っていません。
これでは、社長もやる気をなくします。
では、どうすれば解決できるのでしょうか。

実は、新株予約権の発行価額を評価して、それを社長が支払えばよいのです。
つまり、ストックオプションとは違い、発行するときに新株予約権の対価を支払うのです。

これは、新株予約権を行使するときに払い込む金額(行使価額)とはまったく違います。
もちろん、株式を受け取るためには、行使価額も支払う必要があります。
ただ、そのときに税金はかかりません。

もし上場できなくて、社長が新株予約権を行使しなければ、払い込んだ金額は損になります。
会社側では収入になり、法人税がかかります。
これは、上場を目指すための保険料だと考えればよいでしょう。
では、この保険料は、どのように評価すればよいのでしょうか。

結論は
「新株予約権の発行価額+行使価額>発行時の株式の時価」
で、かつ
「新株予約権の発行価額>発行時の株式の時価×○%」
であれば、社長が新株予約権を行使したとしても、税金がかからないと決まっています。

では、数式の中の「○%」とは、どのくらいなのでしょうか。
実は、決まった答えがないのです。
会社が新株予約権を発行するときの状況によって変わるからです。
まだまだ上場する予定がない会社は、評価額が低くなります。
社長が行使する可能性は低いからです。
上場がある程度、見えている会社は発行価額が高くなります。
儲かることが、ほぼ確定している社長を優遇できません。
上場への段階によって、2%〜15%までの範囲で決めます。

ここで、
「発行価額を高くしておけば問題ないだろう」
と考えてもいけません。

発行価額が高すぎれば、社長がかける保険料が高くなります。
行使しなければ、法人税も支払うことになるのです。
無駄なお金を使わない方がよいに決まっています。

この新株予約権の評価額がどのように計算されたのか

という説明ができる資料を作ることが重要です。
弊社は、今まで多くの未公開会社の新株予約権の評価を行ってきた実績があります。
あなたの会社の状況から、最適な評価金額を算定できます。

追伸

上場会社の新株予約権の発行価額は、ブラックショールズモデル、モンテカルロシミュレーション、格子モデルなどで評価します。
未公開会社が発行する新株予約権は、同じ方法では評価できません。


上場するために、できるだけ効率よく増資(資本金)でお金を集めたい

ストックオプションによって、「上場」を社員との共有の目標にしたい

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